卓郎智能技术股份有限公司 关于2020年年度报告的信息披露监管 工作函的回复公告
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2021-025
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称：卓郎智能、上市公司、本公司或公司）于2021年6月2日收到上海证券交易所《关于卓郎智能技术股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0577号），（以下简称：《年报问询函》）。
公司对《年报问询函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《年报问询函》中的有关问题答复如下。
如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司2020年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于公司经营情况
1.关于营业收入。年报披露，报告期内，公司实现营业收入48.50 亿元，同比下降43.40%，2020年全球主要纺织企业营业额同比平均下降12%，全国规模以上纺织企业营业收入同比减少8.8%，公司营业收入降幅明显超出行业平均水平。分季度数据看，公司一至四季度营业收入同比变化率分别为-31.49%、-48.82%、-29.12%、-57.14%，四季度降幅最大，而全国规模以上纺织企业营业收入降幅较前三季度收窄3.3 个百分点。
请公司：（1）补充披露近三年主要客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客户的变动情况；（2）结合行业发展情况、可比公司经营情况、自身经营特点，说明报告期内公司营业收入降幅明显超出行业平均水平，且季度变化情况与行业整体趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露近三年主要客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客户的变动情况
公司销售的成套纺纱设备为客户的固定资产投资，通常客户采购需求分为设备更新换代、现有纺纱厂增扩产能、以及新建纺纱厂三大类。除去全球纺织巨头大规模新建纺纱厂需要在连续几年间根据纺纱厂建设进度采购设备的情况以外，同一客户在各年度间的采购需求通常是不连续的。
2018年至2020年的前五大客户情况如下：
单位：千元人民币
2018年-2020年客户类型主要分为以下几类：
客户利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、安徽顺源智纺有限公司、福建顺源纺织有限公司、新疆福满源智纺实业有限公司、福建旭源纺织有限公司和北京如意时尚投资控股有限公司及其子公司于2018年至2020年间大规模新建纺纱厂，根据其投资进度，陆续向公司采购成套纺纱设备。其中，对利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司的收入金额为多家同一控制下的关联企业收入合计，该部分关联企业包含位于新疆库尔勒、奎屯、麦盖提以及乌兹别克斯坦的纺纱企业。
客户Trützschler GmbH amp; Co. KG和苏美达国际技术贸易有限公司为经销商及设备总包方，该等客户根据最终用户的需求向公司采购纺纱类设备。
客户中国巨石股份有限公司、Ibrahim Fibres Ltd.和河南光远新材料股份有限公司为增扩产能类客户，分别于2018年至2020年向卓郎采购纺纱类设备以及加捻类设备。
（2）结合行业发展情况、可比公司经营情况、自身经营特点，说明报告期内公司营业收入降幅明显超出行业平均水平，且季度变化情况与行业整体趋势不一致的原因及合理性。
报告期内公司营业收入下滑原因以及与行业对比情况
2020年，受新冠病毒肺炎疫情影响，世界经济深度衰退、国际贸易和投资大幅萎缩，世界民生和经济均受到较大影响，全球纺织品价值链受到较大冲击。2020年上半年，国内纺织企业的生产经营活动一度受到重大冲击，纺织企业受出口订单锐减影响，开工严重不足，新建项目暂缓，设备更新意愿降低。随着2020年下半年国内疫情逐步控制，境外疫情爆发，国内出现纺纱订单回流的现象，国内纺纱行业逐步回暖，从而导致2020年全国规模以上纺织企业营业收入同比略有下降，四季度降幅较前三季度有所收窄。
上述纺织行业包括：纺纱，织布，服装等一系列产业，为公司的下游行业。公司所处的纺纱机械行业主要向该类下游纺纱行业客户销售成套纺纱设备。根据国际纺织业联合会（ITMF）数据，纺纱机械行业2020年度交货量同比下滑38%，其中，环锭纺配套纺织机械交货量同比下滑47%。公司环锭纺配套纺织机械销售收入占总收入比重较大约53%，与行业交货量下滑比例相当。
公司下游纺织行业的景气程度传导至上游纺织机械行业存在一定的滞后效应，具体包括：下游客户投资意愿的恢复、下游客户投资决策的执行、以及公司对于定制化纺纱设备所需的生产周期，因此出现2020年度下半年，在国内纺纱行业回暖的情况下，并未体现为公司2020年四季度营业收入降幅的明显收窄。然而，随着下游纺纱行业的回暖，公司于2020年末及2021年初陆续接到大额订单，并于2021年一季度实现收入及净利润的同比增长。
公司纺机行业收入季度变化情况与纺织行业整体趋势不一致的原因
近年来，公司的主要客户存在大规模新建纺纱厂的情况,且该类客户占收入比重较高，2020年及2019年该类客户的收入占比分别为28%、40%，因此季度间的销售收入变化主要取决于，该类客户（包括：利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、新疆福满源智纺实业有限公司、安徽顺源智纺有限公司、福建顺源纺织有限公司等）的项目进度对设备提货时间的要求。受新冠疫情影响，该类客户纺纱厂建设进度普遍较原计划有所延后，导致部分客户未能及时于2020年四季度完成提货，从而影响公司四季度的营业收入。前述大规模新建纺纱厂客户未及时于2020年四季度完成提货金额共计1.04亿，截止目前，已于2021年完成提货0.97亿。此外，2020年新冠疫情对下游行业客户的投资决策产生了滞后影响，考虑到公司主要产品交货期为2-9个月，2020年上半年客户投资决策的停滞传导至2020年四季度营业收入情况不佳。以上因素综合导致公司季度收入同比变化与纺纱行业整体趋势不一致的情形。
2020年公司与可比公司经营情况对比
目前，纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家。公司在行业内的竞争对手包括：瑞士立达、德国特吕茨勒、意大利萨维奥、日本村田、印度朗维和经纬纺机等。考虑纺机业务规模、产业地区布局、经营模式、产品类型、财务数据的公开性等因素，我们选取了如下竞争对手就2020年的业绩情况进行对比如下：
公司与瑞士立达收入规模相当，2020年公司收入及净利润均略优于瑞士立达，公司收入同比下滑比例高于瑞士立达，净利润同比下滑比例优于瑞士立达。其中收入下滑比例高于瑞士立达，主要由于2020年度新疆地区春夏秋三次新冠疫情爆发，部分下游客户（利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、新疆福满源智纺实业有限公司等）在新疆地区的投资计划有所减缓，2020年度投资规模有所减少，因而导致2020年公司在新疆地区的收入同比出现下滑。而瑞士立达在中国地区的收入占比较低，2020年仅为16%，且瑞士立达年报披露的中国客户主要地区中，未有新疆地区，因此公司推测瑞士立达受新疆地区疫情因素影响较小，从而产生公司整体收入下滑比例高于瑞士立达的情况。但随着目前新疆地区疫情有效控制，公司陆续在2021年一季度与新疆地区客户签署重大销售合同，公司预计新疆地区的销售将在2021年有所好转。
经纬纺机及印度朗维未披露纺机业务相关的归属于母公司的净利润，因此我们就营业收入进行比较。公司营业收入下滑比例高于经纬纺机主要由于公司客户遍布全球超过130个国家与地区，中国境外收入比例超过50%，经纬纺机收入主要集中于中国境内，2020年下半年在中国疫情得到有效控制的情况下，境内中低端市场逐步复苏，而受全球疫情影响的境外市场以及中国境内高端市场未及时回暖，从而导致公司的营业收入下滑比例大于经纬纺机。公司营业收入下滑比例高于印度朗维，主要由于新冠疫情在印度朗维所处的主要市场于2020年中陆续爆发，印度朗维仅2020年度下半年受新冠疫情影响，因而导致其营业收入下滑比例低于公司。
会计师核查意见：
我们在对公司2020年财务报表执行审计过程中，对公司营业收入执行了包括但不限于如下的程序：
1、了解和测试公司销售收入的关键内部控制；
2、了解公司销售收入确认的会计政策，评估公司会计政策是否符合企业会计准则要求；
3、以抽样的方法，选取报告期间的收入交易，执行了实质性程序，包括：
1）核对其支持性文件资料（包括但不限于销售合同、订单、发票、发运单、提单等），及财务入账结果，以验证收入的真实性、准确性、完整性；
2）检查销售合同的主要条款，并根据相关贸易和风险报酬转移条款，复核管理层对收入时点的判断，并确认其收入记录期间是否正确；
3）以抽样的方法选取客户发送询证函确认相关期间的应收账款余额；
4、销售收入截止性测试程序：将报告期间年末及下一年度年初作为测试区间，进行抽查并核对至相应的支持性文件资料，并根据其销售合同条款复核管理层对收入时点的判断，并确认其收入记录期间是否正确；
5、对于销售收入和毛利率等，进行变动分析工作；
6、查阅国内、国际相关行业协会公告的统计数据，就整体行业的运行情况与公司实际情况进行比较分析；
7、查阅同行业相关公司披露的财务信息，对营业收入的变动情况进行同行业比较分析；
上述公司的回复中与公司2020年度财务报表有关的信息与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
基于实施的审计程序，我们未发现公司2020年度的营业收入存在重大异常。
2.关于季度经营情况。年报披露，报告期内公司实现归母净利润-5.61 亿元，同比减少11.70 亿元，为公司2017 年重组上市以来的首次亏损。其中，第四季度营业收入占全年比重为24.31%，但亏损金额占全年比重为76.20%。
请公司：（1）补充披露第四季度归母净利润的构成，并对同比、环比变动比例达30%以上的项目说明变动原因；（2）说明影响第四季度利润的主要项目是否均为当期发生，相关会计处理是否符合权责发生制原则，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露第四季度归母净利润的构成，并对同比、环比变动比例达30%以上的项目说明变动原因
单位：千元人民币
（1）第四季度归母净利润构成，同比及环比变动原因
1）营业收入及营业成本
2020年初突如其来的新冠肺炎疫情重创全球经济，叠加中美摩擦不断升级，世界经济深度衰退、国际贸易和投资大幅萎缩。公司下游行业新建项目暂缓，设备更新意愿降低，从而导致公司所处的纺织机械行业也出现明显下滑，根据国际纺织业联合会（ITMF）数据，纺纱机械行业2020年度交货量同比下滑38%。此外，受新冠疫情影响，下游客户纺纱厂建设进度较原计划有所延后，从而导致部分已生产完成的机器设备，客户未能完成提货，从而导致2020年营业收入及营业成本均有所下滑。
2）营业税金及附加
公司营业税金及附加性质主要为增值税金附加，该类支出与国内工厂产生的收入相关联，2020年四季度营业税金及附加同比减少以及环比增加，主要由于国内工厂产生的收入在季度间波动所致。
3）管理费用
公司2020年四季度管理费用同比及环比增加，主要由于前三季度受到疫情的影响，公司位于中国及海外的主要工厂均实行了不同程度的短时工作制，导致一至三季度公司的实际人工成本低于正常水平。自四季度开始，随着疫情的缓和以及下游市场的回暖导致订单量上升，公司的生产和经营管理状态逐渐恢复至正常水平，短时工作制得以终止，因此四季度的人工成本较前三季度有所上升；同时，在市场回暖以及次年业务前瞻的积极信号下，公司在各子公司所属区域内的差旅、会务、通讯等开支较前三季度有明显增加。此外，四季度管理层通过一项奖金鼓励计划。针对公司全球员工发放约合1个月工资的奖金，以提振员工士气，减轻2020年新冠疫情对员工带来的不利影响，具体包括，裁员、涨薪冻结等。该部分奖金对净利润的影响约1亿人民币。但是，在考虑该项奖金计划后，公司2020年度职工薪酬总额为16.8亿，同比仍然下降约4%。
4）财务费用
公司2020年四季度财务费用环比增加，主要由于汇率波动，导致不同本位币子公司之间的外币往来款产生的汇兑损失增加。
5）资产减值损失
公司2020年四季度资产减值损失同比环比增加，主要由于2020年受新冠疫情影响，公司存货余额增加，周转速度有所减慢。另外，公司结合年末盘点过程中存货的状态，对存在减值迹象，同时可变现净值低于账面价值的存货进行减值计提。该部分存货类型主要为原材料，公司于每年末对存货进行全面盘点，公司在盘点过程中发现部分原材料(主要包括电器部件、机械部件、标准件及钣金件等)由于存放条件不善，出现受损的情况，考虑到受损程度会对产品质量产生影响，已出现明显减值迹象，因此将减值准备计入四季度。
6）信用减值损失
2020年四季度，公司信用减值损失同比环比增加，主要由于“特殊风险客户”组合的坏账准备计提增加所致。公司根据新金融工具准则要求，按照预期损失的金额计提应收账款坏账准备。对于划分为“特殊风险客户”组合的应收账款，公司结合前瞻性信息采用评级测算方案确定损失率。在考虑前瞻性信息时，公司使用的宏观经济指标包括国内生产总值、生产价格指数等。由于公司参考的宏观经济指标预测通常在年末发布，且用于评级的穆迪评分卡中所参考的下游客户全年财务数据需等次年初才可获得。因此公司每年末结合前瞻性信息以及“特殊风险客户”评级情况，评估违约损失率，并将对应的坏账准备计入四季度信用减值损失中。2020年四季度由于“特殊风险客户”整体应收余额增加，同时预期损失率略有上升，从而导致信用减值损失同比增加，更多详细情况请参考第4问回复。
7）其他收益
公司根据实际收到与生产经营相关政府补贴的期间确认补贴收入，2020年四季度其他收益环比增加主要受到境内子公司收入环比有所增加，从而导致与收入相关的政府补贴环比增加。2020年四季度其他收益同比减少，主要受到印度子公司受疫情影响同比收入减少，从而导致与收入相关的补贴收入减少。
8）投资收益
2020年四季度投资收益同比环比减少，主要受到与理财产品及借款相关的利息收入减少所致。
9）资产处置收益
2020年四季度资产处置损失同比环比增加，主要由于当期境内子公司处置非流动资产损失所致。
10）营业外收入
2020年四季度营业外收入同比环比减少，主要由于当期收到的政府补助以及核销长期预收款产生的营业外收入减少所致。
11）营业外支出
2020年四季度营业外支出同比环比增加，主要由于公司依据2020年四季度管理层决策通过的一项海外业务整合计划，计提的员工遣散费用及其他相关费用所致，该项业务整合计划包括针对高成本地区子公司，精简职能和人员，以进一步降低运营成本。
12）所得税费用
2020年四季度所得税费用同比环比变化，主要由于税前利润以及税前利润在境内外不同税率的子公司间的分布变化综合所致。
13）少数股东损益
2020年四季度少数股东损益变化，主要受到少数股东所持有的卓郎智能机械有限公司合并利润变化所致。
（2）说明影响第四季度利润的主要项目是否均为当期发生，相关会计处理是否符合权责发生制原则，是否符合《企业会计准则》的规定。
2020年影响四季度利润的主要项目包括：
单位：千元人民币
公司针对上述四季度利润的主要项目（金额占比超过30%）的会计确认原则如下：
1）营业收入及营业成本
公司根据收入准则，在履行了合同中的履约义务，即客户取得相关商品或服控制权时确认相关收入。同时，公司将为履行相关合同而发生的成本确认为营业成本。
2）营业费用
公司将销售商品，提供劳务过程中发生的各项费用计入销售费用，将为管理企业生产经营所发生的相关支出计入管理费用，将与研究与开发相关，且不符合资本化要求的相关支出计入研发费用。
3）减值损失
公司结合金融工具会计准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收账款的损失准备。公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。
对于划分为“账龄组合”的应收账款，本公司根据历史数据确定历史损失率。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。该组合的预期信用损失率的确认是基于应收账款历史回款情况所测算出的历史损失率，基于历史损失率考虑前瞻性信息，分别计算出每个账龄区间段的预期损失率。在做出判断和估计时，本公司根据历史还款数据并结合前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。
对于划分为“特殊风险客户”组合的应收账款，本公司采用评级测算方案确定损失率。本公司通过客户所处行业对应的穆迪行业打分卡，对客户进行评级，并通过评级映射至穆迪违约概率。本公司结合该组合应收账款日常管理经验，判断大部分资产信用风险等级与《商业银行资本管理办法》中没有合格抵质押品的高级债权相近，故参考类似违约损失率进行测算。在做出判断和估计时，本公司结合前瞻性信息对违约概率和违约损失率进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。
公司按照存货的成本与可变现净值孰低进行计量，针对成本高于可变现净值的部分，计提存货减值准备。可变现净值，公司依据日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。2020年四季度公司根据于四季度发现的存货减值迹象确认存货跌价准备。
综上，公司根据会计政策，结合权责发生制原则，确认2020年四季度的各项收入成本费用支出。主要项目均为当期发生，相关会计处理符合权责发生制原则。
会计师核查意见：
我们在对公司2020年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：
1、对公司营业收入执行了相应的审计程序，详见本回复问题1的回复；
2、对成本费用大额发生核对相关支持性文件（包括但不限于合同、订单、发票等），并与折旧、摊销、工资等相关科目进行勾稽复核；
3、对相关科目进行同期分析比较；
4、截止性测试程序：将报告期间年末及下一年度年初作为测试区间，进行抽查并核对至相应的支持性文件资料，确认收入、费用等损益记录期间是否正确；
5、核对大额奖金计提及海外整合计划的相关支持性文件资料，查验期后奖金支付情况；
6、了解、评估并测试管理层对于应收账款减值相关的关键内控测试；
7、对预期损失率的合理性进行评估，重新计算预期信用损失计提金额的准确性。
基于实施的审计程序，我们认为，公司第四季度利润的主要项目均为当期发生，公司会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，且符合权责发生制原则。
3.关于关联交易。年报披露，报告期内，公司向关联方利泰醒狮（太仓）控股有限公司及子公司（以下合称利泰醒狮）销售产品所取得的收入合计11.59 亿元，占公司2020 年度销售总额的23.90%。报告期末，公司对利泰醒狮存在约29.35 亿元应收账款，约占公司应收账款总额的66%，关联销售回款比例较低。
请公司：（1）补充披露向利泰醒狮销售商品的内容、销售时间、定价原则、信用政策等，并结合对非关联方的可比销售情况，说明与利泰醒狮的关联交易是否公允；（2）结合利泰醒狮的主营业务，说明其采购公司商品的具体用途及目前使用情况；（3）补充披露对利泰醒狮应收账款的账龄分布及减值计提情况，说明公司关联销售回款比例较低的原因、逾期情况、回收计划及目前进展，说明是否
构成关联方对上市公司的利益侵占。请公司年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露向利泰醒狮销售商品的内容、销售时间、定价原则、信用政策等，并结合对非关联方的可比销售情况，说明与利泰醒狮的关联交易是否公允；
1.1 利泰销售商品内容及时间
2020年公司共计向利泰销售机器设备及备件11.59亿，主要产品类型包括：梳棉机、粗纱机、络筒机、全自动气流纺等。2020年分季度利泰销售收入如下：
1.2 关联方销售定价原则
针对整机业务，鉴于卓郎智能主要按照客户需求定制产品，向关联方销售产品时很难找到同期向独立第三方销售的配置完全相同的设备作为可比参考价格。考虑到卓郎智能生产制造的同类产品获利能力相似，因此，卓郎智能关联交易定价采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。
随着2015年起新疆产业政策落地，利泰醒狮开始在新疆投资建设高水平现代化纺纱厂，从而陆续向卓郎采购智能化成套纺纱设备。2020年度，公司与利泰醒狮发生的关联交易共计11.59亿元，其中涉及整机产品销售9.18亿元，涉及其他配件销售2.41亿。
公司对整机设备关联与非关联销售的成本加成率水平进行了比较，具体如下：
从上表可见，2020年度，公司对关联方利泰醒狮销售产品的成本加成率较无关联第三方销售仅高1个百分点，总体差异较小。这种差异的存在主要由于卓郎产品线较为丰富，不同类型的产品的利润率（成本加成率）也存在差异，由于客户自身需求的不同，对关联方销售的产品结构与非关联方销售的产品结构也不可能完全一致，因而导致事后统计的关联方销售和非关联方销售成本加成率存在一定差异。
1.3 关联方销售信用政策
公司主要向客户销售智能化纺织成套设备，由于产品造价相对较高，生产周期较长，报告期内，公司在与客户进行商务洽谈时，通常要求客户在机器生产前提供保函或支付一部分预付款（一般为总合同金额的10%至30%），在机器完成交付时，要求客户在商定的信用期内支付剩余款项。公司会根据不同客户的实际信用情况、偿付能力、客户所在地的市场商业惯例及外部竞争环境的变化，在符合公司信用政策的前提下谨慎调整其在特定市场的付款条件。公司信用政策自上市以来，针对关联方客户及非关联方客户未发生变化。
针对主要的机器设备产品，公司通常会要求客户在货物交付前或交付时通过现金、票据、银行转账或信用证的方式结清80%至100%的款项，剩余尚未支付的款项的信用期一般为三至六个月。我们选取了同样采购量较大的战略客户，对合同中的信用条款进行比较如下，关联方客户的信用政策与非关联客户基本一致。
上述客户由于采购规模较大，需要采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放。因此银行项目贷款的发放远滞后于项目进度，项目贷款的发放时间基本是在项目基本完工的阶段。受制于该类融资模式，上述客户均未能在约定的信用期内进行货款支付。公司针对所有逾期客户均采取委派专人跟进项目及融资进度，积极催收，争取尽快收回货款的措施。公司与客户之间保持长期良好的合作关系，为维护客户关系，目前对于逾期的客户暂未采取法律手段。
综上，公司关联销售的定价原则合理，利润水平与对第三方销售的利润水平基本一致。信用政策与第三方客户基本一致。因此，公司与利泰醒狮的关联交易是公允的。
（2）结合利泰醒狮的主营业务，说明其采购公司商品的具体用途及目前使用情况；
2013年“一带一路”倡议提出，2015年国务院办公厅出台《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》（国办发〔2015〕2号），新疆得天独厚的资源优势（棉花主产区、能源优势等）及“一带一路”的区位优势，吸引了国内纺织行业头部企业陆续在新疆投资布局。
自2015年起，利泰醒狮陆续于新疆库尔勒市、奎屯市、麦盖提县等地设立子公司（以下统称“利泰公司”）新建现代化纺纱项目。除中国新疆维吾尔自治区外，结合乌兹别克斯坦共和国的纺织强国转型战略以及配套产业政策引导，利泰醒狮还于2015年启动建设位于乌兹别克斯坦共和国卡尔希市的现代化纺纱项目。
国家的产业政策和新疆的产业政策明确要求新建项目投资并使用技术先进的生产设备。作为行业领先的高端纺织机械全流程技术解决方案供应商，公司的产品符合利泰公司的项目定位和技术要求，向其销售成套自动化纺织机械设备符合双方的战略规划，实现了双方的商业目的，也体现了一定的协同效应。
利泰醒狮的主营业务为：棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售经销纺织原料及产品等。利泰醒狮下属运营主体主要包括：新疆利泰丝路投资有限公司（以下简称：“新疆利泰”）、奎屯利泰丝路投资有限公司（以下简称：“奎屯利泰”）、麦盖提利泰丝路纺织有限公司（以下简称：“麦盖提利泰”）、LT Textile International Limited Liability Company （以下简称：“利泰国际”）。各运营主体基本情况如下：
新疆利泰成立于2015年4月，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本为人民币20亿元。新疆利泰的工厂占地2072亩，项目共规划12个现代化纺纱车间，产能共计210万锭，总投资约人民币65亿元。项目于2015年4月开工建设，一期项目7个车间于2016年4月起逐步投产，于2016年10月全部投入运营，二期项目1个车间于2018年5月投入运营，其余4个车间也已全部建成并完成主要设备的安装调试，预计将于2021年三季度实现投产。
奎屯利泰成立于2015年5月，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币9亿元。奎屯利泰的工厂占地1227亩，项目共规划6个现代化纺纱车间，产能共计108万锭，总投资约人民币39.5亿元。项目于2015年6月开工建设，一期项目2个车间分别于2017年6月和10月投入运营，二期项目中的2个车间已于2020年四季度投入运营，另外1个纺纱车间已建成并完成主要设备的安装调试，于2021年二季度实现投产。
利泰国际成立于2015年1月，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊，注册资本为2854万美元。利泰国际的工厂占地30公顷，项目共规划2个现代化纺纱车间和1个现代化织布车间，产能共计24万锭（纺纱）和高速织机150台，总投资约2.1亿元美金。项目于2015年7月开工建设，首个纺纱车间于2017年8月投入运营，其余1个纺纱车间也已完成厂房的建设，正在陆续安装设备，受疫情影响，预计将于2021年三季度实现投产。织布车间尚在建设中。
麦盖提利泰成立于2018年8月，位于新疆喀什地区麦盖提县城南工业园区，注册资本为人民币3亿元。麦盖提利泰的工厂占地450亩，项目共规划2个现代化纺纱车间，产能共计24万锭，总投资约人民币12亿元。项目于2019年3月开工建设，目前已完成2座厂房的建设以及设备安装，预计将于 2021年二、三季度陆续实现投产。
综上，截止目前，公司向关联方利泰醒狮销售的设备已全部交付，其中库尔勒三期4个车间、利泰国际二期1个车间、麦盖提2个车间尚未全部投产，预计将于2021年三季度完成投产。
（3）补充披露对利泰醒狮应收账款的账龄分布及减值计提情况，说明公司关联销售回款比例较低的原因、逾期情况、回收计划及目前进展，说明是否构成关联方对上市公司的利益侵占。
利泰醒狮应收账款的账龄分布及减值计提情况如下：
公司下游客户采购本公司设备为固定资产投资，前期资金投入大，客户通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放。因此银行项目贷款的发放远滞后于项目进度，项目贷款的发放时间基本是在项目基本完工的阶段。利泰醒狮也同样面临项目贷款滞后的情况，未能按照合同约定付款，从而导致关联方应收账款发生逾期的情况。
近年来，受全球经济形势、贸易摩擦局势反复、新冠疫情、投资不确定性增加等因素的影响，下游纺纱行业客户普遍面临项目进度滞后，融资困难的情形。关联方客户利泰醒狮主要工厂位于新疆地区，2020年新疆地区历经春夏秋三次疫情，对利泰醒狮的项目及融资进度产生重大不利影响，因而产生2020年关联销售回款比例较低的情况。利泰醒狮以往年度回款情况良好，分别于2017年、2018年、2019年、2020年回款4.81亿、8.25亿、22.78亿、3.15亿。
截止目前公司于2021年共计收到关联方利泰回款2.17亿。公司从利泰公司处获悉，目前利泰正在积极与相关金融机构沟通，相关融资正在有序推进中，争取在2021年内完成部分回款。公司也将对关联方还款进度进行持续跟踪。
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司与利泰醒狮的关联交易在所有重大方面是公允的；公司对于关联销售回款比例较低的原因、逾期情况、回收计划及目前进展等情况的回复，与我们在审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，在所有重大方面，未发现有构成关联方对上市公司利益侵占的情况。针对与利泰醒狮的关联方交易，立信也予以了关注，并在2020年度审计报告中的关键审计事项（二）“销售商品予关联方之交易”中描述了已执行的相关审计程序。
二、关于公司财务数据
4.关于应收账款。年报披露，报告期末，公司应收账款账面余额44.36亿元。其中，1年以内应收账款30.00 亿元，已有26.56亿元超出信用期；5年以上应收账款14.36亿元，均已超出信用期一年以上。公司应收账款规模较大，且普遍超出信用期。报告期内，公司计提应收账款坏账损失8219.20万元，同比增长290.44%。
请公司：（1）补充披露超出信用期的前十名应收账款的具体情况，包括欠款方名称、销售内容、信用政策、账龄及坏账准备计提金额；（2）结合行业特点、主要客户、可比公司情况，说明应收账款普遍超出信用期的原因及合理性，以及报告期内坏账损失计提大幅增加的原因，并明确是否存在大额应收账款无法回收的风险。请公司年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露超出信用期的前十名应收账款的具体情况，包括欠款方名称、销售内容、信用政策、账龄及坏账准备计提金额；
2020年末超出信用期的前十名应收账款情况如下：
公司向上述客户销售纺纱设备，非关联客户福建旭源纺织有限公司的信用政策为一定比例的定金，尾款为设备交货后6年分12期支付，其余客户的信用政策为一定比例定金，发货前后支付尾款。
近两年来，受全球经济形势、贸易摩擦反复、投资不确定性等因素的影响下，纺机行业竞争日益激烈。部分客户的项目投资规模大、资金需求大，需要外部金融机构的融资支持，而融资是否能获得批准以及融资放款时间均存在不可控的情况。公司在面临上述竞争压力以及下游客户客观融资困难的情况下，顺应竞争环境，在符合公司原有信用政策并履行严格内控程序的前提下，仅在特定市场酌情给予部分优质战略客户一定期限的信用期，因此出现给予非关联客户福建旭源纺织有限公司较为宽限的信用期的情况，而针对大部分客户，公司仍然维持较为严格的信用期政策。
受到客观融资困难的影响，部分客户的融资未能及时完成。受到疫情影响，部分客户的财务状况不佳，从而导致上述客户分别出现不同程度的逾期，公司委派专人跟进项目及融资进度，并已于期后收到部分客户的回款，未来公司也将持续关注逾期客户的信用情况及融资到位情况。
（2）结合行业特点、主要客户、可比公司情况，说明应收账款普遍超出信用期的原因及合理性，以及报告期内坏账损失计提大幅增加的原因，并明确是否存在大额应收账款无法回收的风险。
公司下游客户采购本公司设备为固定资产投资，前期资金投入大，客户通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放。因此银行项目贷款的发放远滞后于项目进度，项目贷款的发放时间基本是在项目基本完工的阶段。该类融资模式在中国市场尤为普遍。
2020年末公司应收账款44.36亿中，按坏账计提方法分类的应收账款账龄情况如下：
2020年末公司主要超出信用期的应收账款为特殊风险客户，共计39.4亿，主要包括利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司、新疆福满源智纺实业有限公司、福建旭源纺织有限公司，该等客户与公司有长期良好的合作关系，主要经营地区为中国，受到中美贸易摩擦、2020年突如其来的新冠疫情、叠加新疆地区春夏秋三次疫情的影响，该类客户的新建纺纱厂项目进度明显滞后。受制于上述融资模式的影响，该类客户的融资进度也随之进一步延后。由于该类客户新建纺纱厂，采购类型为成套纺纱设备，投资规模较大，而公司又未给予该类客户长账期信用条件。以上因素综合导致该类客户出现大额应收账款逾期的情况。
可比公司应收账款账龄分布对比情况
考虑到境内同行业公司未披露应收账款按信用期划分的账龄信息，因此我们选取瑞士立达作为可比公司进行比较，考虑到公司特殊风险客户单项金额较大，情况较为特殊，且瑞士立达在中国地区的客户占比较低，受制于上述融资模式的影响较小，因此公司将整体应收账款的账龄情况、账龄组合应收账款下的账龄情况与瑞士立达进行比较如下：
受新冠疫情、叠加新疆地区春夏秋三次疫情的影响、特殊风险客户项目及融资进度有所滞后，从而导致公司整体应收账款账龄情况相比瑞士立达账龄较长。公司账龄组合应收账款下的账龄分布情况与瑞士立达较为接近。
坏账损失计提大幅增加的原因
公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收账款的损失准备。公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。
对于划分为“账龄组合”的应收账款，公司根据历史数据确定历史损失率。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。该组合的预期信用损失率的确认是基于应收账款历史回款情况所测算出的历史损失率，基于历史损失率考虑前瞻性信息，分别计算出每个账龄区间段的预期损失率。在做出判断和估计时，公司根据历史还款数据并结合前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。
对于划分为“特殊风险客户”组合的应收账款，本公司采用评级测算方案确定损失率。“特殊风险客户”组合的划分标准是针对该客户的销售金额特别重大且有特定配套融资方案。该组合客户历史回款情况良好，未发生实际损失的情况。公司通过客户所处行业对应的穆迪行业打分卡，对客户进行评级，并通过评级映射至穆迪违约概率。公司结合该组合应收账款日常管理经验，判断大部分资产信用风险等级与《商业银行资本管理办法》中没有合格抵质押品的高级债权相近，故参考类似违约损失率进行测算。在做出判断和估计时，公司结合前瞻性信息对违约概率和违约损失率进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。2020年应收账款坏账计提情况如下：
2020年公司计提应收账款坏账损失8,219.20万元中，针对特殊风险客户计提坏账7,419.6万元，特殊风险客户综合坏账准备比例为3.1%。
公司在考虑特殊风险客户坏账风险时，采用穆迪打分卡对客户进行评级，受到新冠疫情影响，2020年度下游客户的收入规模，盈利能力，均有一定程度的下滑，另外，穆迪打分卡在2020年对其中因素比重进行了调整，也对客户评级造成了一定的不利影响，上述原因综合导致2020年特殊风险客户的综合评分有所下降，逾期损失率自2019年1.4%上升至3.1%，且由于特殊风险客户应收账款2020年度余额有所上升，自2019年末34亿上升至39亿。以上综合导致应收账款计提金额大幅增加。
公司与报告期内特殊风险客户有长期良好的合作关系，在业务洽谈的前期执行了全面的背景调查，该类客户均在行业内享有较高的声誉，且在以往合作的过程中，回款情况良好，未实际发生坏账，整体上无法收回的可能性低，公司认为目前已计提的坏账准备可覆盖可能发生的坏账风险。
针对该组合客户，公司委派专人跟进项目及融资进度，将持续关注应收账款潜在的坏账风险，确保合理判断和估计应收账款的违约损失。
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2020年坏账损失的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司对于应收账款普遍超出信用期的原因及合理性，以及报告期内坏账损失计提大幅增加的原因的回复，与我们在审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，未发现公司大额应收账款的回收情况存在重大异常。针对坏账损失的计提，立信也予以了关注，并在2020年度审计报告中的关键审计事项（三）“应收账款减值”中描述了已执行的相关审计程序。
5.关于其他应付款。年报披露，公司其他应付款期末余额6.12亿元，同比增加31.5%。其中，第三方借款1.62亿元，为本期新增；应返客户多付货款5815.40 万元，期初余额5074.80万元。
请公司：（1）补充披露第三方借款的具体情况，包括借款方基本信息、是否存在关联关系、借款期限和利率等约定条款以及借款用途等；（2）结合公司产品特点、销售及结算政策，说明账面长期存在大额应返客户多付货款的原因及合理性。请公司年审会计师就问题（2）发表意见。
回复：
（1）补充披露第三方借款的具体情况，包括借款方基本信息、是否存在关联关系、借款期限和利率等约定条款以及借款用途等；
2020年其他应付款中第三方借款1.62亿主要包括应付常州市金坛区金晟纸业有限公司欠款1.39亿及相关利息、以及应付乌鲁木齐国际纺服中心投资开发有限公司欠款2027万及相关利息。借款具体情况如下：
常州市金坛区金晟纸业有限公司成立于2010年2月，经营范围包括：纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。公司自2020年9月末起陆续向常州市金坛区金晟纸业有限公司借入款项，截止2020年12月31日，公司应付其借款本金1.39亿，利率8%，借款期限一年。借款用于公司的生产经营。公司与常州市金坛区金晟纸业有限公司不存在关联关系。
乌鲁木齐国际纺服中心投资开发有限公司成立于2020年2月，经营范围包括：国际纺织品服装产业链的项目投资、开发、建设、招商、运营、服务、咨询、保障、租赁和销售等。公司于2020年12月向乌鲁木齐国际纺服中心投资开发有限公司借入款项，截止2020年12月31日，公司应付其借款本金2027万，利率4.3%，还款期限为自实际支付日后180个自然日、或卓郎新疆智能机械有限公司收到区财政局支付的入疆物流补贴款。借款用于公司的生产经营。公司与乌鲁木齐国际纺服中心投资开发有限公司不存在关联关系。
（2）结合公司产品特点、销售及结算政策，说明账面长期存在大额应返客户多付货款的原因及合理性。
公司作为全球领先的成套自动化纺织机械设备提供商，所提供的纺织机械具有面向客户需求深度设计、订单式定制化生产的特点。针对主要的机器设备产品，公司通常会要求客户在货物交付前或交付时结清80%至100%的款项。通常情况下，客户支付的货款与公司提供的机器设备产品金额相符，公司不会产生应返客户货款的情况。
近年来，公司其他应付款账面下的应返客户货款与非关联方客户相关，该客户如意集团于2014年7月至2015年8月、2017年3-4月陆续与公司签订采购合同，向公司采购成套纺纱设备，用于大规模新建纺纱厂。
由于涉及纺纱机械产品种类众多，因此根据不同的产品类型，该客户分阶段，与公司下属各子公司分别签署销售合同。客户在向公司下属子公司支付货款的过程中，在部分合同项下，货款的支付早于设备发货时点，在公司的对应销售主体公司账面形成预收账款，而在部分合同项下，设备发货后，该客户尚未付清货款，因而在公司的对应销售主体公司账面形成应收账款。前述预收账款与应收账款金额相当，往来余额占合同总金额比例小于2%。出于谨慎性原则，公司将其列示于其他应付款。公司将积极与客户进行协商，争取尽快完成对账工作，结清往来余额。
基于实施的审计程序，我们未发现公司2020年存在大额应返客户多付货款的情况存在重大异常。
三、其他
6.关于重组标的减值测试。根据相关公告，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的业绩承诺期为 2017-2019 年，承诺期满后，公司将对卓郎智能机械有限公司进行减值测试，并以此确定业绩承诺补偿金额。公司财务顾问出具的 2020 年度持续督导意见显示，截至 2021 年 5 月 14 日，上述减值测试工作尚未完成。
请公司：补充披露业绩承诺期于 2019 年即已届满，迟至 2021年 5 月仍未完成减值测试的原因、存在的具体障碍及其影响，并说明公司拟采取的应对措施、完成减值测试的具体计划时间表。请财务顾问发表意见。
回复：
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的业绩承诺期于2019年届满，截至目前尚未完成减值测试的主要原因及障碍如下：
公司2019年年报于2020年6月30日完成并公告，由于年审会计师事务所对该年年报出具了保留意见，在非标意见的影响未消除之前进行价值评估，不能客观全面地对重组标的（卓郎智能机械有限公司，以下简称“卓郎智能机械”）的公允价值进行评估。因此，相关减值测试工作未能在2019年年报出具后及时完成。
公司2019年非标审计意见的影响于2020年12月18日消除并完成公告。但是，受到2020年新冠疫情的严重影响，公司所处行业和市场的外部经营环境发生较大的变化，截至目前对新冠疫情的防控工作仍在全球范围内持续进行中。由于公司的供应链、生产和销售分布于中国及几大重要的海外市场（包括印度、德国、土耳其、东南亚、美国等），疫情的影响导致公司2020年实际经营业绩与原预算产生了较大偏离，此外，疫情对于公司编制的未来盈利预测假设的影响仍需时日加以验证和评估。
公司拟采取的应对措施、完成减值测试的具体计划和时间表如下：
会计师事务所对卓郎智能机械进行减值测试，需在评估机构对其确定评估值并出具评估报告基础上进行。评估机构已经调阅卓郎智能机械的历史经营资料，完成对其所有历史数据的采集，并对相关人员进行访谈；目前公司同评估机构正在进一步沟通评估事项以及相关的资料准备事项。
公司会密切关注全球疫情动态，并保持与评估机构的密切沟通，力争于2021年末前完成标的资产的评估和减值测试工作。
独立财务顾问意见：
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期间届满后，上市公司应对卓郎智能机械进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。受限于公司2019年非标审计意见以及新冠疫情的影响，相关减值测试工作尚未完成。本独立财务顾问将持续关注及督促卓郎智能机械减值测试工作的进展情况。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2021年6月26日